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原标题:新华文轩出书传媒股份有限公司 第四届董事会2019年第七次会议抉择布告

  证券代码:601811 证券简称:新华文轩布告编号:2019-024

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

  一、董事会会议举行状况

  新华文轩出书传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会2019年第七次会议于2019年10月29日在四川新华世界酒店5楼1号会议室以现场结合通讯表决方法举行,本次会议告诉于2019年10月14日以书面方法宣布。本次董事会应出席会议董事9名,实践出席会议董事8名,其间董事杨杪先生因其他公事未能亲身参加会议,托付董事韩小明先生代为行使表决权,公司监事、部分高档管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生掌管。本次会议的招集、举行契合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司规章》的规矩。

  二、董事会会议审议状况

  (一)审议经过《关于本公司2019年第三季度陈述的方案》

  依据《中华人民共和国公司法》《公司规章》《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》《上海证券买卖所股票上市规矩》,以及我国企业管帐原则等有关规矩,本公司编制了《2019年第三季度陈述》。依照定时陈述审阅程序要求,该陈述经公司管理层审议并赞同提请董事会审议。依据本公司《董事会审计委员会工作法令》,该陈述已于2019年10月25日经董事会审计委员会审议经过。

  表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

  (二)审议经过《关于本公司向四川出书集团租借房子继续相关买卖的方案》

  2016年10月,本公司与四川出书集团有限责任公司(以下简称“四川出书集团”)签定了为期三年的房子租借结构协议,并向香港联交所申报了截止2019年12月31日三个年度的年度买卖额上限。该结构协议将于2019年12月31日到期,香港联交所就该项买卖赞同的年度买卖额上限期限也将同期届满。截止现在,该项买卖依照协议条款履行,各年的实践买卖总额在申报的年度上限内。为确保公司的正常运营,经协商一致,本公司(代表本公司及其隶属公司)拟继续就上述买卖与四川出书集团续签《房子租借结构协议》,为期三年,自2020年1月1日起至2022年12月31日止。依据《房子租借结构协议》约好原则,本公司及隶属公司将以详细的房子租借独自与四川出书集团签定房子租借协议。

  依据《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》第14A章,四川出书集团为本公司相关方,一起,因公司副董事长陈云华先生一起担任四川出书集团总裁,故《房子租借结构协议》项下拟进行的买卖,一起构成《上海证券买卖所股票上市规矩》界说下本公司的一项继续相关买卖。为防止利益冲突,依据本公司规章及两地《上市规矩》的有关规矩,与该方案事项有相相联系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此方案逃避表决。公司独立董事宣布了事前认可定见和独立定见。

  有关内容详见与本布告同日发表于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)的《新华文轩日常相关买卖布告》(布告编号:2019-025)。

  表决成果:赞同5票,对立0票,放弃0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生逃避表决。

  (三)审议经过《关于本公司向文轩在线供给物流服务继续相关买卖的方案》

  四川文轩在线电子商务有限公司(以下简称“文轩在线”)为本公司隶属公司,本公司及四川新华发行集团有限公司别离持有其75%及25%股权。文轩在线将助本公司的物流服务网络,满意其物流需求,然后提高其营运功率。两边经协商一致,就本公司及子公司向文轩在线供给物流服务签定《物流服务结构协议》,为期三年,自2019年1月1日起至2021年12月31日止。

  因文轩在线为本公司的非全资隶属公司,而超越10%投票权的四川新华发行集团有限公司为本公司的控股股东。故依据《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》第14A章,文轩在线为本公司的相关方,《物流服务结构协议》项下进行的买卖构成本公司继续相关买卖。为防止利益冲突,依据本公司《公司规章》及《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》的规矩,董事会审议该方案时,与该方案事项有相相联系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此方案逃避表决。

  表决成果:赞同5票,对立0票,放弃0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生逃避表决。

  (四)审议经过《关于修订文轩在线与本公司》的方案

  2018年,公司对群众图书收购事务和大中专教材收购事务进行了调整,文轩在线出售的产品不再由公司供货,由其自行向第三方收购,一起文轩在线继续向本公司所属出书单位收购自有出书物和数字阅览内容产品。依据以上调整,2018年3月23日,就文轩在线向本公司收购自有出书物及互联网店肆协作事宜,公司与文轩在线签定了为期三年的《产品收购和互联网店肆协作结构协议》(以下简称“《结构协议》”)。截止现在,该项买卖依照协议条款履行,各年的实践买卖总额在申报的年度上限内。

  在实践事务运转中,因为单个外部供货商要求只与本公司(作为实体出书物出售商)签定协作协议并供给产品(即非自有出书物),文轩在线(作为互联网出售商)无法自行向第三方收购。因而,文轩在线为满意其运营发展需要,除了继续与公司进行上述协议项下的继续相关买卖外,还拟经过公司向上述特定的外部供货商收购公司非自有出书物。依据以上原因,经公司和谐并与文轩在线相等协商,本公司与文轩在线拟在《结构协议》的基础上签定《补充协议》,对买卖规模和年度上限进行调整。除此以外,不对结构协议做其他任何修订和调整。

  因文轩在线为本公司的非全资隶属公司,而超越10%投票权的四川新华发行集团有限公司为本公司的控股股东。故依据《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》第14A章,文轩在线为本公司的相关方,《补充协议》及其项下拟进行的买卖构成本公司继续相关买卖。为防止利益冲突,依据本公司《公司规章》及《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》的规矩,董事会审议该方案时,与该方案事项有相相联系的董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生须就此方案逃避表决。

  表决成果:赞同5票,对立0票,放弃0票。董事何志勇先生、陈云华先生、罗军先生及张鹏先生逃避表决。

  (五)审议经过《关于继续授权本公司运用搁置自有资金购买理财产品的方案》

  依据公司实践及资金现状,为不断提高本公司自有资金的运用功率,在确保资金安全性和流动性且不影响公司正常运营的状况下,公司(包含全资子公司、控股子公司)将继续运用不超越人民币13亿元的搁置自有资金,购买以中短期理财种类为主的低危险理财产品。购买理财产品额度的运用期限为自董事会审议经过之日起至2020年10月31日止,授权后由公司运营管理层担任详细施行。在上述额度及授权期内,资金可由公司及全资、控股子公司一起翻滚运用。

  有关内容详见与本布告同日发表于上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)的《关于继续授权运用搁置自有资金购买理财产品布告》(布告编号:2019-026)

  表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

  (六)审议经过《关于本公司》的方案

  依据我国证监会《上市公司管理原则》及《香港联合买卖所有限公司证券上市规矩》相关规矩,上市公司应当树立内部操控及危险管理制度,构成危险管理体系且施行继续监控并坚持有用,一起依据监管要求需在每年的《企业管治陈述》中进行发表。为此,本公司依照上述监管规矩及要求,结合公司实践状况,制订了《新华文轩出书传媒股份有限公司全面危险管理方法》(以下简称“《全面危险管理方法》”),该方法现已公司总经理办公会审议,赞同提请并主张公司董事会赞同施行。依据本公司《董事会审计委员会法令》,该方案及《全面危险管理方法》已于2019年10月25日经董事会审计委员会审议经过。

  表决成果:赞同9票,对立0票,放弃0票。

  三、备检文件

  《新华文轩第四届董事会2019年第七次会议抉择》。

  特此布告。

  新华文轩出书传媒股份有限公司

  董事会

  2019年10月30日

(责任编辑:DF506)

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